注销的“壳”还能用？“保壳”大限后数万私募壳频增新业务！丨律新社观察
逾万家私募机构在8月1日被清理之后，私募法律服务会出现新“井喷”吗？
近日，海华永泰律师事务所成功“抢救”私募基金管理人，其登记的法律意见书一次性获通过！整顿了那些“借私募之名行违法之实的公司”后，走上规范之路的私募基金业将进入一个全新阶段。
律新社连日采访多位私募从业人士，他们认为，一方面，注销的“壳”属稀缺资源，或会引发收购整合；另一方面，私募律师有了更多市场机会，除了一部分“抢救”业务，更多的是已经通过登记备案的私募基金管理人将有持续的、合法合规经营的法律需求，这将凸显专业律师的重大价值！
8月5日，该公司找到海华永泰律师事务所梁丽金律师时，忧心忡忡，公司之前忽视了基金管理人备案的事情，直到28日产品备案被拒，才发现事态之严重。一边产品急着要发，一边公司基金管理人资格要被注销，万一基金管理人没能备案成功，后果非常严重。虽然8月1日协会规定可以顺延办理，但顺延多久、公司是否存在备案不通过的情况，都是未知数。紧急状态下，梁丽金团队承接了此案，开始抢救这家私募基金管理人。
8月8日，梁丽金律师带领团队进场调查，时间紧、任务重，本已非常不易，随着调查工作的展开，承办律师发现该私募基金管理人的关联方众多、各项需要披露及发表法律意见的内容复杂，再加上管理人还有相关事项与协会网站不一致，甚至同时还在办理工商变更的相关手续，进一步增加了工作难度和风险，梁律师带领团队抽丝剥茧、厘清关系，每个细节都不放过，勤勉尽责地按照协会要求发表每一项法律意见。
8月16日，团队向协会系统提交申请该公司的私募基金管理人登记的法律意见书。
8月23日，意见书一次性通过中国证券投资基金业协会的登记备案审核，整个项目历时短短两周，成功登记备案。稀缺！注销的“壳”或成香饽饽目前，“壳”资源相对稀缺！但在梁丽金看来，那些注销的壳还可以用！“工商总局叫停了资管投资类企业的设立，所以这些现有的尚未登记、或注销、或已经备案登记都可能成为‘香饽饽’。”此外，稀缺也可能会引发股权收购，在目前资源有限的情况下，通过壳资源的收购整合，可以进军私募业。
梁丽金对律新社表示，协会在规范私募业后，将继续督导产品发行，规范募集行为，监督投资运作。结合八条新规，很多私募管理人不符合投顾资质，从而会影响投顾型产品发行。而对法律业来说，律师仍然需要研读法规，完整、深刻地理解法条，才能为新设私募管理人提供登记服务；为已完成备案登记的管理人提供产品发行、投资运营合规等。“必须注意防范违规、遭受停发产品风险等。”
此外，虽然海华永泰的律师团队抢救资产管理公司的事件是个案，但8月1日后仍将有一定数量的管理人等待抢救。“目前没有截止的时间表，我们建议他们尽快完成备案。”面对案件井喷的可能，作为基金业的专职律师，梁丽金告诉律新社，扎实的基金基础功底以及丰富的案例经验，针对每个个案量身定制，律师团队将以不变应万变，解决客户难题。
严谨！金融行业应有的态度在泰枫资产合伙人执行总裁李林看来，他希望海华永泰处理的案例只是一个个案。私募基金行业的从业者尤其是管理层，在运作或准备运作实际业务前，应必须清楚了解中国证券业基金协会对于私募基金公司设立的基本要求和规范。李林告诉律新社，上述案例本可避免，现在这样的局面确实比较尴尬和棘手，以行业操作经验来看，若管理人主体备案资格没有完成就进行产品发行和向投资者进行募集的事实成立，很有可能被判定为“不合格的募集行为”甚至是“非法集资”。因此从事金融行业者，对于与自身行业规则相关的信息，一定要严加重视和提前学习，这是金融行业应有的严谨、专业态度。
据他回忆，在今年年初2月份协会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》之时，泰枫内部就组织学习修改意见稿，对于新规逐条解读，发现与现行管理办法不相符的方面及时整顿。4月15日私募新规正式发布后，泰枫更是加强了合规风控管理：包括私募备案系统高管人员的资格认定；将法务工作委托给更为专业的律所；配合律师进行法律意见书的编写上传；按照新规重新改版官方网站；布署合格投资人认定、投资冷静期、回访等募集细节；对新项目新产品的合规设计以及对已备案运行的产品按期如实进行净值信息披露等，将合规操作贯穿落实到“募投管退”的每一个环节。
“经过2.5万家到1.7万家的淘汰，类似于海华永泰处理的案例是存在的。”但是李林相信，能够按新规留存下来的公司，都是严格按照协会要求以及配合律师建议，来进行整改和运作的。这样的公司占大多数，并且引领着行业向越来越规范的道路走。
8月1日的公告并不是欲来的山雨，早在今年年初，协会就针对管理人备案后第一支产品的发行备案时间，做了明确的六个月期限要求。作为一名资深的私募人，李林觉得当时行业里的热词就是“保壳”，他们也看到一些资质欠缺或有其他原因的基金管理人争相进行产品发行和备案，以保住管理人备案资格（甚至一度还有一两百万规模的基金产品备案出现）的情况。
对于8月1号的管理人取消和清理活动，业内早有预期，“无非是在等行动落地，经历这一轮的洗牌，对于实力较强、规范运作的公司来说，更利于发展。对保护合格投资者的合法权益，对私募资管行业的良性发展形成保障。”此举将有利于引导机构回归资产管理业务的发展正轨，真正发挥好服务实体经济、对接投融资需求的应有作用。几家欢乐几家愁，对于合规经营的私募机构，对规则出台已有充分预期，并且已作出科学化的过渡安排，不会受到任何影响，也不会对存续产品和市场运行造成冲击。
对于那些注销的“壳”，李林的观点是“存在即有价值”。一方面，如果取消了管理人资格，公司就变为了一般的资产管理公司或有限合伙企业，但仍可正常运营非私募基金所涉及的业务。另一方面，基金业协会并非对这些公司永久关门。在取消管理人资格之后，如果认定符合资质，这些机构仍可以继续进行主体备案和申请管理人资格，重新整装上路。而对于前期侥幸“保壳”成功的管理人，单纯从价值论，如不打算持续自主经营，但由于备案牌照的稀缺性，就成为所谓“壳资源”。“相信行业内有一些有实力的基金管理人，本着通道业务或者综合发展的考虑，会对这些公司的价值感兴趣。”李林说。
招摇撞骗、虚构项目的私募基金管理人带给市场的是无视规则，坑害大量投注者。“与此类似的是相当多数理财项目不能兑现，P2P最终变成过街老鼠。这几年，民间金融、网络金融领域非常杂乱。长久以往，对金融秩序乃至社会经济秩序都会造成严重危害。”经过8月1日前的“清壳”行动，去伪存真，不仅让私募基金管理人规范化，有助于保护投资者利益；同时，清理了那些想“借私募之名行违法之实的私募”和僵尸空壳私募，对行业长远发展有利，否则就会形成劣币驱逐良币的不良生态。 对法律界来说，今年春节过后8月之前，出现了一个所谓“保壳”的阶段性高峰期，私募专业律师忙于为客户出具私募基金管理人登记法律意见书或重大事项变更法律意见书，私募新规为从事基金法律服务的律师带来了了更多的市场机会。据万文志律师分析，8月后，私募基金业将进入到相对良性的发展阶段，专业律师的后续业务将主要体现在帮助私募基金管理人实现合法合规经营。通过了登记备案的私募基金管理人，将有许多持续的规范经营需求，需要按照新规建立相应机制。比如，如何建立系统的风险内控机制，合法合规的投资决策和产品募资运营机制，合格投资人甄别确认机制，静默期和回访制度，重大决策、重大投资的决策机制，以及公示制度等等；这些都往往需要律师来介入把关。“从这个角度来看，将凸显基金专业律师的作用。”关注！行业内还有哪些政策空白 可以说，中国基金业协会《关于私募基金管理人注销相关事宜的公告》是对今年2月起，轰轰烈烈的私募保壳及整改运动的一个阶段性总结，锦天城律师事务所合伙人颜赟赟律师这样解读。公告中称，自私募新规实行以来，已注销了近1万家不合规或空壳私募。“彰显了协会整顿私募市场的决心。”协会针对一些已提交法律意见书或产品备案的公司，留有了一些余地，操作体现了人性化。颜赟赟说，当时，很多有类似情况的客户和律师，看到这份公告后也缓了一口气。
从律师业务的角度来看，颜赟赟认为私募基金管理人“保壳”这一“运动”暂告一个段落。当下，律师更多应该侧重于针对已有或新设的私募基金管理人公司，进行持续的合规辅导和法律咨询。据悉，协会目前也在持续出台各项规范性文件，因此，律师应帮助私募机构更好、更快地解读掌握这些文件和精神。“我认为律师团队除了应及时掌握私募相关的政策和文件外，更应该密切关注行业内还有哪些政策的空白，以及亟待解决的问题。”比如投顾的资质证明问题、结构化产品未来的走向等，颜赟赟说，这样才能真正帮助客户做到长期持续性的合规。
万家“空壳”私募已被注销，我们看到了私募基金行业的过去、现在。
未来，私募行业将会呈现出怎么样的新生态？
对于私募律师来说，新规带来的并不仅仅是机遇，还带来了更大的挑战，更重的责任，律师应秉持勤勉尽责，将“规范”作为生命线，才是最明智、最经济的选择！